Gründerteam
Gesellschaftsvertrag für Gründerteams: Anteile, Ausstieg, Vesting
Allgemeine Information zur Rechtslage in Deutschland, Stand August 2026. Keine Rechtsberatung. Andere Länder regeln das anders.
Vier Punkte gehören vor dem Start schriftlich festgehalten: wer welchen Anteil hält und wofür, was mit dem Anteil passiert, wenn jemand aufhört, wer bei Gleichstand entscheidet, und wem Code, Marke und Kundenliste gehören. Teuer wird der zweite. Ohne Vesting-Klausel behält ein Gründer, der nach sieben Monaten geht, seinen vollen Anteil und seine volle Stimme, während die anderen weiterarbeiten. Üblich sind vier Jahre mit einem Cliff von zwölf Monaten. Nach deutschem Recht hält eine Klausel nur, wenn sie zeitlich begrenzt ist, zwischen Good und Bad Leaver unterscheidet und angemessen abfindet; ein Wettbewerbsverbot gegen einen ausgeschiedenen Gesellschafter endet im Regelfall nach zwei Jahren.
Die teuerste Minute des Projekts
Zwei Menschen beschließen, etwas gemeinsam aufzubauen. Irgendwo zwischen dem zweiten Kaffee und dem ersten Prototyp sagt einer: fifty-fifty, ist doch klar. Der andere stimmt zu, weil Widerspruch in diesem Moment hieße, laut auszusprechen, dass er den anderen nicht für gleichwertig hält. Der ganze Vorgang dauert weniger als eine Minute und entscheidet mehr über die nächsten vier Jahre als die meisten Beschlüsse, für die man einen Termin ansetzt.
Noam Wasserman hat untersucht, wie Gründerteams das tatsächlich machen, und fand heraus, dass 73 Prozent die Aufteilung innerhalb eines Monats nach der Gründung festlegen. Der Befund ist die Geschwindigkeit, nicht die Zahl selbst: Die schnelle Gleichverteilung geht mit schlechteren Ergebnissen einher, weil sie das Gespräch darüber überspringt, wer was einbringt und was gilt, wenn sich das ändert. In seiner Stichprobe ließen sich rund zwei Drittel der Fehlschläge auf Menschen zurückführen und nicht auf Produkt oder Markt.
Was die Forschung über Teams sagt
Teams, die die Aufteilung binnen eines Monats festlegen
73 %
Fehlschläge, die auf Menschen zurückgehen, nicht auf Produkt oder Markt
65 %
Gründungen, bei denen das Team über den Ausgang entschied, nicht die Idee
60 %
Keine dieser Zahlen handelt von der Idee. Alle handeln von einer Absprache, die niemand treffen wollte, solange es noch gut lief.
Geschwindigkeit der Aufteilung und Menschen-Anteil: Wasserman und Hellmann, "The First Deal: The Division of Founder Equity in New Ventures", sowie Wasserman, "The Founder's Dilemmas". Die 60 Prozent stammen aus einer Untersuchung des RKW-Kompetenzzentrums zu 100 Start-ups der Informations- und Kommunikationstechnik im deutschsprachigen Raum. Unterschiedliche Stichproben und Definitionen, die Zahlen stehen nebeneinander und lassen sich nicht addieren.
Die vier Punkte, die schriftlich gehören
Keine Vorlage und keine vierzig Seiten. Vier Fragen. Jede davon hat eine Standardantwort, die gilt, ob ihr sie besprecht oder nicht, und in drei von vier Fällen ist es nicht die, die ihr gewählt hättet.
Wer hält welchen Anteil, und wofür
Wofür genau bekommt jeder seinen Anteil?
Nicht die Zahl ist der schwierige Teil, sondern die Begründung darunter. Wer die Aufteilung damit begründen kann, wer welche Zeit, welches Geld, welche Erfahrung und welches Risiko einbringt, hat auch in zwei Jahren noch eine Antwort. Wer sie nur mit "wir sind zu zweit" begründet, hat sie nicht.
Bleibt es offen: Führt später zu Streit über Beiträge, nicht über Zahlen
Was passiert, wenn jemand aufhört
Behält ein Gründer seinen vollen Anteil, wenn er nach sieben Monaten geht?
Ohne Regelung: ja. Der Anteil gehört ihm, unabhängig davon, wie lange er geblieben ist. Genau dagegen ist Vesting gebaut: Der Anteil wird über die Zeit verdient statt am ersten Tag verschenkt. Das ist der Punkt, an dem die meisten Verträge schweigen und die meisten Trennungen teuer werden.
Bleibt es offen: Ein passiver Gesellschafter mit voller Stimme, für immer
Wer entscheidet was, und bei Gleichstand
Was passiert bei 50 zu 50 und zwei verschiedenen Meinungen?
Nichts. Genau das ist das Problem. Eine Pattsituation blockiert jede Entscheidung, die eine Mehrheit braucht, bis zur Handlungsunfähigkeit. Legt fest, welche Entscheidungen einstimmig fallen, welche mit einfacher Mehrheit, und wie ihr einen Gleichstand auflöst.
Bleibt es offen: Handlungsunfähigkeit im ungünstigsten Moment
Wem gehören Ideen, Code und Kundenliste
Gehört das, was ihr baut, der Gesellschaft oder demjenigen, der es gebaut hat?
Ohne ausdrückliche Übertragung bleiben Urheberrechte beim Urheber. Wer den Code geschrieben oder die Marke entworfen hat, nimmt sie im Zweifel mit. Dasselbe gilt für die Kundenliste. Eine Zeile im Vertrag klärt das für alle Beteiligten.
Bleibt es offen: Das Produkt gehört nicht der Firma, sondern einer Person
Warum die Aufteilung nach Köpfen selten die gerechte ist
Gleiche Anteile können richtig sein. Sie sind fast nie aus dem Grund richtig, aus dem sie gewählt werden, nämlich weil niemand abwägen wollte. Fünf Dinge unterscheiden sich zwischen Gründern tatsächlich, und zwar deutlich stärker, als die meisten Teams vermuten, bevor sie es einmal nebeneinanderlegen.
Wie schwer jeder Beitrag üblicherweise wiegt
Vollzeit statt nebenbei
Der mit Abstand größte Unterschied und der am häufigsten übersehene. Wer kündigt und Vollzeit einsteigt, trägt ein anderes Risiko als jemand, der abends drei Stunden beiträgt. Über vier Jahre gerechnet ist der Abstand nicht graduell, sondern um ein Vielfaches.
Eingebrachtes Geld
Kapital ist der einzige Beitrag, der sich exakt beziffern lässt, und deshalb der einzige, über den selten gestritten wird. Wichtig ist nur, ob es Eigenkapital oder ein Darlehen ist. Das eine kauft Anteile, das andere wird zurückgezahlt.
Was schon fertig da war
Ein bestehender Prototyp, eine laufende Kundenbeziehung, eine eingetragene Marke. Etwas, das die anderen sonst hätten bauen oder bezahlen müssen. Zählt einmalig, nicht dauerhaft.
Erfahrung und Zugang
Wer den Markt kennt, spart dem Team Monate. Der Beitrag ist real und wird trotzdem regelmäßig überschätzt, weil er sich nicht in Stunden messen lässt. Als Zuschlag brauchbar, als Hauptbegründung selten.
Die ursprüngliche Idee
Der am stärksten überschätzte Posten. Die Idee bestimmt, worüber man spricht, sie erledigt aber keine Arbeit. Ein Zuschlag dafür ist üblich und angemessen, eine Mehrheit dafür fast nie.
Die Balken veranschaulichen, wie viel Gewicht ein Beitrag im Gründerteam üblicherweise hat, sie sind keine Messwerte. Die Reihenfolge wiegt schwerer als die genaue Breite, und euer eigener Fall kann sie ändern.
Ein praktischer Vorschlag: Jeder schreibt seine Einschätzung zu allen fünf Punkten getrennt auf, danach wird verglichen. Die Uneinigkeit liegt fast nie bei der Endprozentzahl, sie liegt darin, was jeder vom Beitrag des anderen angenommen hat. Genau das ist das Gespräch, und es ist jetzt erheblich billiger als nach der ersten Frage eines Investors nach der Anteilsübersicht.
Was eine Vesting-Klausel wert ist, als Zahl
Vesting heißt, dass der Anteil Monat für Monat verdient wird, statt am ersten Tag zu gehören. Vor dem Cliff ist nichts verdient, danach wächst der Anteil bis zum Ende der Laufzeit. Voreingestellt ist ein Ausstieg im siebten Monat, weil er innerhalb des Cliffs liegt und die beiden Zahlen dort am weitesten auseinanderstehen.
Selbst durchrechnen
Zieh den letzten Regler über den Cliff hinaus und sieh zu, wie die zweite Zahl entsteht. Nichts wird gespeichert oder übertragen.
Bei zwei Gründern zu gleichen Teilen sind das 50 Prozent. Der häufigste Ausgangspunkt, und selten der gerechteste.
Vier Jahre sind der Marktstandard. Investoren erwarten ihn, unabhängig davon, was ihr vorher vereinbart habt.
Vor diesem Zeitpunkt ist nichts verdient. Zwölf Monate sind üblich, lang genug, um zu sehen, ob jemand wirklich bleibt.
Stell hier den Monat ein, an den du am wenigsten denken möchtest. Genau für den ist die Klausel geschrieben.
Der Zeitstrahl
Was der ausscheidende Gründer behält
Der Ausstieg liegt innerhalb des Cliffs. Ohne Klausel gibt die Gesellschaft 50 Prozent für 7 Monate Arbeit ab. Mit Klausel bleiben 50 Prozent bei denen, die weitermachen.
Das Modell ist das übliche: vor dem Cliff nichts, danach linear. Echte Verträge ergänzen häufig Quartalsschritte, eine Beschleunigung im Verkaufsfall und getrennte Regeln für Good und Bad Leaver. Das Ergebnis ist eine Größenordnung zum Nachdenken, keine Klausel.
Good Leaver, Bad Leaver, und gar keine Regel
Vesting sagt, wie viel vom Anteil verdient ist. Die Leaver-Regel sagt, was damit passiert und zu welchem Preis, je nachdem, warum jemand geht. Die dritte Zeile gilt für die meisten Gründerteams, weil sie die erste und zweite nie aufgeschrieben haben.
| Fall | Typisches Beispiel | Was mit dem Anteil passiert | Zu welchem Preis |
|---|---|---|---|
| Good Leaver | Krankheit, Umzug, einvernehmliche Trennung ohne Verschulden | Der verdiente Teil bleibt, der unverdiente fällt zurück | Verkehrswert, oft mit einem Abschlag von rund 20 Prozent |
| Bad Leaver | Schwerer Vertragsverstoß, Kündigung aus wichtigem Grund | Auch der verdiente Teil kann zurückfallen | Nennwert oder Anschaffungskosten, teils mit deutlichem Abschlag |
| Nichts vereinbart | Der Regelfall bei Gründungen unter Freunden | Der volle Anteil bleibt, unabhängig von der Dauer | Kein Rückkaufrecht, nur ein freiwilliger Verkauf zum Wunschpreis |
Die Abschlagsspannen sind gängige Praxiswerte, keine festen Regeln. Was im konkreten Vertrag angemessen ist, hängt vom Einzelfall ab und gehört vor eine anwaltliche Prüfung.
Was gilt, wenn ihr nichts aufschreibt
Verbreitet ist die Annahme, ein Team ohne Vertrag habe keinen Vertrag. Es hat einen, es hat ihn nur nicht ausgesucht. Zwei Menschen, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen, gründen ohne Formular und ohne Absicht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, und ab diesem Moment gelten die gesetzlichen Regeln.
| Rechtsform | Der Vertrag selbst | Wenn jemand geht | Der Anteil |
|---|---|---|---|
| GbR | Formfrei, mündlich wirksam, entsteht auch ohne Absicht | Seit dem MoPeG bleibt die Gesellschaft bestehen, der Kündigende scheidet aus | Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft, Höhe streitanfällig |
| UG und GmbH | Notarielle Beurkundung zwingend, sonst gibt es die Gesellschaft nicht | Kein Austrittsrecht nach Belieben, der Anteil bleibt beim Gesellschafter | Übertragung nur notariell beurkundet, also nie nebenbei geregelt |
Eine Änderung lohnt sich zu kennen. Bis Ende 2023 löste die Kündigung eines Gesellschafters die GbR auf. Seit dem Inkrafttreten des Personengesellschaftsrechts-Modernisierungsgesetzes am 1. Januar 2024 besteht die Gesellschaft fort, und der Kündigende scheidet lediglich aus, mit einem Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft. Das ist besser als die Auflösung und lässt genau die Frage offen, an der es sich entzündet: wie hoch dieser Anspruch ist.
Allgemeine Orientierung zum deutschen Recht, keine Rechtsberatung. Das Dokument selbst gehört bei Kapitalgesellschaften zum Notar und in jedem Fall, in dem mehrere Personen Anteile halten, in eine anwaltliche Prüfung.
Vier Grenzen, die eine Klausel wertlos machen
Die meisten Gründervereinbarungen, die in der deutschen Start-up-Szene kursieren, sind aus US-Vorlagen übersetzt. Mehrere der Klauseln darin überstehen kein deutsches Gericht, und eine unwirksame Klausel ist schlechter als keine: Sie erzeugt eine Sicherheit, die sich genau dann als unbegründet herausstellt, wenn man sie braucht.
Zeitlich unbegrenzt bindet nicht
Vesting-Zeiträume von drei bis vier Jahren sind anerkannt. Wer einen Gründer dauerhaft an einen unverdienten Anteil kettet oder ihn jederzeit ohne Grund hinauskündigen kann, riskiert die Unwirksamkeit der Klausel nach § 138 BGB.
Abfindung auf null ist die häufigste Falle
Der Rückfall unverdienter Anteile zum Nennwert ist üblich. Der entschädigungslose Verlust bereits verdienter Anteile ist es nicht. Je weiter die Klausel vom Verkehrswert abweicht, desto eher hält sie einer Prüfung nicht stand.
Good und Bad Leaver müssen unterschieden werden
Eine Klausel, die jeden Ausstieg gleich behandelt, wird als unangemessene Benachteiligung gelesen. Wer krank wird, ist nicht derselbe Fall wie jemand, der das Unternehmen schädigt.
Wettbewerbsverbote enden nach zwei Jahren
Der Bundesgerichtshof hat eine Kundenschutzklausel gegenüber einem ausgeschiedenen Gesellschafter für nichtig gehalten, weil sie die im Regelfall zulässigen zwei Jahre überschritt (Urteil vom 20. Januar 2015, II ZR 369/13). Längere Fristen sind die Ausnahme und begründungspflichtig.
Fundstelle: Bundesgerichtshof, Urteil vom 20. Januar 2015, II ZR 369/13. Allgemeine Orientierung, keine Rechtsberatung.
Was direkt nach dem Vertrag kommt: Gewerbe anmelden, die Reihenfolge, die Ämter, die Fristen →
Fünf Fehler, die erst Jahre später auffallen
Jeder davon ist in dem Moment angenehm, in dem er passiert. Das ist das Gemeinsame, und deshalb sind sie so schwer zu vermeiden.
Die Aufteilung in der ersten Woche festlegen und nie wieder ansehen. Zu diesem Zeitpunkt weiß niemand, wer tatsächlich liefert. Eine Aufteilung, die nach sechs Monaten noch einmal geprüft wird, ist keine Schwäche, sondern der einzige Zeitpunkt, an dem sie sich ohne Streit korrigieren lässt.
Gleiche Anteile wählen, um dem Gespräch auszuweichen. Die Aufteilung nach Köpfen ist schnell, wirkt fair und verschiebt die eigentliche Frage nur nach hinten. Sie wird dann gestellt, wenn einer Vollzeit arbeitet und einer nicht mehr antwortet.
Vesting weglassen, weil man sich vertraut. Vesting misstraut niemandem, es beschreibt nur, was passieren soll, wenn sich das Leben eines Beteiligten ändert. Der Zeitpunkt, an dem man es vereinbaren kann, ist genau der, an dem es niemand für nötig hält.
Eine englische Vorlage übernehmen. Bad-Leaver-Klauseln aus US-Verträgen greifen in Deutschland regelmäßig zu weit und sind dann unwirksam, was die vermeintliche Sicherheit ins Gegenteil verkehrt.
Alles mündlich klären und für geregelt halten. Eine GbR entsteht ohne Formular und ohne Absicht, sobald zwei Menschen einen gemeinsamen Zweck verfolgen. Wer nichts aufschreibt, hat keinen fehlenden Vertrag, sondern den gesetzlichen.
Häufige Fragen
Brauchen wir als Gründerteam wirklich einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag?
Bei UG und GmbH ist er zwingend und muss notariell beurkundet werden, sonst entsteht die Gesellschaft gar nicht. Bei der GbR ist er formfrei, und genau das ist die Falle: Die Gesellschaft entsteht trotzdem, dann aber mit den gesetzlichen Regeln. Ein schriftlicher Vertrag ersetzt nicht das Vertrauen, er beschreibt nur, was gelten soll, wenn sich die Lage ändert.
Was ist Vesting und warum sollten Gründer es vereinbaren?
Vesting bedeutet, dass ein Anteil über die Zeit verdient wird statt am ersten Tag zu gehören. Üblich sind vier Jahre mit einem Cliff von zwölf Monaten: Wer vor Ablauf des Cliffs geht, behält nichts, danach wächst der verdiente Anteil monatlich. Ohne Vesting behält ein Gründer, der nach sieben Monaten aussteigt, seinen vollen Anteil und stimmt weiter mit ab, während die anderen die Arbeit machen.
Sind gleiche Anteile für alle Gründer eine gute Idee?
Manchmal, aber selten aus dem Grund, aus dem sie gewählt werden. Untersuchungen von Noam Wasserman zeigen, dass 73 Prozent der Teams die Aufteilung innerhalb eines Monats nach Gründung festlegen, und dass gerade die schnelle Gleichverteilung mit schlechteren Ergebnissen einhergeht. Nicht weil gleich falsch wäre, sondern weil das Gespräch über Zeit, Geld und Risiko übersprungen wurde.
Was passiert, wenn ein Gründer aussteigt und nichts geregelt ist?
Sein Anteil bleibt bei ihm. Bei der GbR führt eine Kündigung seit dem MoPeG nicht mehr zur Auflösung: Die Gesellschaft besteht fort, der Ausscheidende erhält einen Abfindungsanspruch, dessen Höhe ohne Regelung regelmäßig streitig ist. Bei GmbH und UG bleibt der Geschäftsanteil ohnehin beim Gesellschafter, eine Übertragung ist nur notariell beurkundet möglich.
Kann man einen Gründer per Klausel einfach hinauswerfen?
Nein. Klauseln, die einen Gesellschafter jederzeit ohne Grund ausschließen oder ihm bereits verdiente Anteile entschädigungslos nehmen, sind nach deutschem Recht angreifbar. Anerkannt sind zeitlich begrenztes Vesting, eine Unterscheidung zwischen Good und Bad Leaver und eine angemessene Abfindung. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind im Regelfall auf zwei Jahre begrenzt.
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